ÚLTIMAS REFORMAS A LA LEY DE COMPAÑIAS

Respecto a las últimas reformas a la Ley de Compañías de diciembre de 2019, a continuación se mencionan las novedades más importantes.

FUSIONES.- Cuando una compañía se fusione o absorba con otra u otras, la escritura ya no deberá contener el balance final de las compañías fusionadas o absorbidas, sino únicamente las modificaciones estatutarias resultantes del aumento de capital de la compañía absorbente y el número de acciones que hayan de ser entregadas a cada uno de los nuevos accionistas.

ESCISIONES MÚLTIPLES.- De ahora en adelante, se permitirán las escisiones múltiples. La ley las define como aquellas en las que intervienen 2 o más sociedades que se separan de ciertas unidades de negocio creando una nueva compañía, a la que las sociedades que se escinden traspasarán activos, parte de su patrimonio y pasivos (de considerarlo necesario), para permitir a la nueva compañía cumplir su objeto social. Los socios de la nueva compañía serán: las sociedades que se escinden; o, los socios o accionistas de cada sociedad que se escinde. En ambos casos, a prorrata del aporte y de su participación resultante en la sociedad que se crea, salvo decisión en contrario por la Junta General.

OPERACIONES COMBINADAS.- La norma permite realizar operaciones combinadas entre sociedades que involucren transformación, fusión y escisión en un mismo acto, con el fin de crear, absorber o transformar múltiples sociedades.

FUSIONES TRANSFRONTERIZAS.- Se permite la fusión entre una o más sociedades extranjeras con una o más sociedades ecuatorianas para establecerse y operar a través de la compañía ecuatoriana. Para ello, las compañías absorbidas deberán cancelarse en su país de origen. Pueden participar en este tipo de fusiones las compañías anónimas, en comandita por acciones y responsabilidad limitada. En estos procesos, las compañías deberán preparar un balance cortado al día anterior al de la fecha de la escritura pública de fusión. Este balance no requiere ser insertado en la escritura púbica; la compañía únicamente deberá ponerlo a disposición de los socios, accionistas y terceros interesados en el domicilio social.

DISOLUCIÓN DISPUESTA POR LA SUPERCIAS.- Las compañías disueltas por cualquier causal no podrán realizar nuevas operaciones relativas al objeto social. La sociedad en liquidación deberá dar cumplimiento con las declaraciones conforme lo establecen las normas tributarias. En el caso de que una compañía percibiere utilidad de cualquier fuente, producto de las operaciones propias de su liquidación societaria, deberá declarar y pagar los impuestos que se generen de acuerdo a la normativa tributaria.

CONTRIBUCIONES EN CASOS DE DISOLUCIÓN.- La ley señala que no se generarán contribuciones societarias a la SUPERCIAS, a las compañías que se encuentren en disolución, a partir de la fecha de la resolución de disolución o liquidación. En este caso, la contribución se calculará proporcionalmente hasta la fecha de la resolución de disolución o de liquidación, de conformidad a los activos reales reflejados en el balance general o estado de situación del ejercicio fiscal respectivo. En el caso de que la compañía disuelta se reactive, se generará una contribución societaria durante el tiempo que permaneció en estado de disolución y liquidación. Las compañías que superen su situación de disolución estarán obligadas a pagar las contribuciones, intereses y multas que se adeudaren, lo cual se calculará antes de la emisión de la resolución de reactivación.

POLILEGAL S.A.
Enero 2020